Este adevărat dimineața devreme pentru o conferință de presă, dar nu este adevărata poveste aici. În Japonia, Sprint și Softbank organizează o conferință de presă comună care confirmă ceea ce am auzit anterior. Transportatorul japonez va achiziționa o participație de 70% la Sprint, în valoare de 20, 1 miliarde de dolari.
Achiziția va fi constituită din acțiuni existente în valoare de 12, 1 miliarde de dolari și alte 8 miliarde de dolari în acțiuni nou emise. Această mișcare are, de asemenea, intenții LTE. Conferința de presă continuă, dar puteți găsi informațiile complete în comunicatul de presă după pauză.
SoftBank pentru achiziționarea unui pachet de 70% din Sprint
Acționarii Sprint vor primi în considerare total 12, 1 miliarde USD în numerar și 30% deținere în Sprint capitalizat recent
Tranzacția oferă Sprint cu 8, 0 miliarde USD de capital nou
Sprint pentru a beneficia de experiența SoftBank în desfășurarea LTE ca lansare la nivel național a Sprint de 4G LTE continuă
Investiții semnificative în Statele Unite de către una dintre cele mai de succes și inovatoare companii din lume
Sprint va găzdui un apel de conferință pentru investitori pentru a discuta tranzacția astăzi la 8 am ET. Participanții pot apela 800-938-1120 în SUA sau Canada (706-634-7849 internațional) și pot furniza următorul ID: 44906693 sau pot asculta prin internet la www.sprint.com/investors
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 15 octombrie 2012 - SOFTBANK CORP. („SoftBank”) (TSE: 9984) și Sprint Nextel Corporation („Sprint”) (NYSE: S) au anunțat astăzi că au intrat într-o serie de acorduri definitive în baza cărora SoftBank va investi 20, 1 miliarde USD în Sprint, constând în 12, 1 miliarde USD care vor fi distribuite acționarilor Sprint și 8, 0 miliarde de dolari noi capital pentru consolidarea bilanțului Sprint. Prin această tranzacție, aproximativ 55% din acțiunile curente Sprint vor fi schimbate pentru 7, 30 USD pe acțiune în numerar, iar acțiunile rămase se vor transforma în acțiuni ale unei noi entități tranzacționate public, New Sprint. După închidere, SoftBank va deține aproximativ 70%, iar deținătorii de acțiuni Sprint vor deține aproximativ 30% din acțiunile New Sprint pe o bază complet diluată.
Contribuția companiei SoftBank, expertiza profundă în desfășurarea rețelelor wireless de generație viitoare și evidența succesului în participarea pe piețele mature de la concurenții de telecomunicații mai mari ar trebui să creeze un nou Sprint mai puternic, mai competitiv, care să ofere beneficii semnificative consumatorilor din SUA. Tranzacția a fost aprobată de Consiliile de Administrație ale SoftBank și Sprint. Finalizarea tranzacției este supusă aprobării acționarilor Sprint, aprobărilor regulamentare obișnuite și satisfacției sau renunțării la alte condiții de închidere. Companiile se așteaptă ca închiderea tranzacției de fuziune să aibă loc la mijlocul anului 2013.
Președintele și CEO-ul SoftBank, Masayoshi Son, a declarat: „Această tranzacție oferă o oportunitate excelentă pentru SoftBank de a-și folosi expertiza în smartphone-uri și rețele de mare viteză de generație viitoare, inclusiv LTE, pentru a conduce revoluția internetului mobil pe una dintre cele mai mari piețe din lume. Așa cum am demonstrat în Japonia, am obținut o recuperare a profitului în formă de v în afacerea mobilă dobândită și am crescut dramatic prin introducerea de produse diferențiate pe o piață condusă de operatori. Istoricul nostru de inovație, combinat cu marca puternică Sprint și conducerea locală, oferă un început constructiv spre crearea unei piețe wireless americane mai competitive."
Se preconizează că tranzacția SoftBank va oferi următoarele avantaje Sprint și acționarilor săi:
Oferă acționarilor posibilitatea de a realiza o primă de numerar atractivă sau de a deține acțiuni într-un Sprint mai puternic, mai bine capitalizat
Oferă Sprint capitalului primar de 8, 0 miliarde de dolari pentru îmbunătățirea rețelei sale de telefonie mobilă și consolidarea bilanțului
Permite lui Sprint să beneficieze de liderul global al SoftBank în dezvoltarea și implementarea rețelei LTE
Îmbunătățește scara de operare
Creează oportunități de inovare în colaborare în serviciile și aplicațiile pentru consumatori
CEO-ul Sprint, Dan Hesse, a declarat: „Aceasta este o tranzacție transformatoare pentru Sprint care creează valoare imediată pentru acționarii noștri, oferind în același timp o oportunitate de a participa la creșterea viitoare a unui Sprint mai puternic, mai bine capitalizat. Echipa noastră de management este încântată să lucreze cu SoftBank pentru a afla de la implementarea cu succes a LTE în Japonia, pe măsură ce construim rețeaua LTE avansată, îmbunătățim experiența clienților și continuăm transformarea operațiunilor noastre."
Termeni de tranzacție
SoftBank va forma o nouă filială a SUA, New Sprint, care va investi 3, 1 miliarde de dolari într-o obligațiune senior convertibilă Sprint, recent emisă, după acest anunț. Obligația convertibilă va avea o durată de 7 ani și o rată de cupon de 1, 0% și va fi convertibilă, sub rezerva aprobării de reglementare, în acțiuni comune Sprint la 5, 25 USD pe acțiune. Imediat înainte de fuziune, obligațiunea va fi transformată în acțiuni ale Sprint, care va deveni o filială deținută integral de New Sprint.
După aprobarea de către acționari și a reglementărilor Sprint și după satisfacția sau renunțarea la celelalte condiții de închidere la tranzacția de fuziune, SoftBank va capitaliza în continuare New Sprint cu 17 miliarde de dolari suplimentari și va efectua o tranzacție de fuziune în care New Sprint va deveni o companie comercializată public și Sprint va supraviețui ca filială proprie. Din cei 17 miliarde de dolari, 4, 9 miliarde de dolari vor fi folosiți pentru a achiziționa acțiuni comune nou-emise ale New Sprint la 5, 25 USD pe acțiune. Restul de 12, 1 miliarde USD va fi distribuit acționarilor Sprint în schimbul a aproximativ 55% din acțiunile aflate în prezent. Celelalte 45% din acțiunile restante în prezent se vor transforma în acțiuni ale New Sprint. SoftBank va primi, de asemenea, un mandat pentru a cumpăra 55 de milioane de acțiuni Sprint suplimentare la un preț de exercițiu de 5, 25 USD pe acțiune.
În conformitate cu fuziunea, deținătorii acțiunilor restante ale acțiunilor comune Sprint vor avea dreptul să aleagă între primirea de 7, 30 USD pe acțiune Sprint sau o acțiune din acțiunea New Sprint per acțiune Sprint, sub rezerva procurării. Deținătorii de premii de capitaluri proprii Sprint vor primi premii de capitaluri proprii în New Sprint.
După tranzacție, SoftBank va deține aproximativ 70%, iar deținătorii de acțiuni Sprint vor deține aproximativ 30% din acțiunile New Sprint pe o bază complet diluată.
SoftBank finanțează tranzacția printr-o combinație de numerar la îndemână și o facilitate de finanțare sindicalizată.
Tranzacția nu necesită Sprint să întreprindă acțiuni care implică Clearwire Corporation, altele decât cele stabilite în acordurile Sprint a încheiat anterior cu Clearwire și cu unii dintre acționarii săi.
După închidere, sediul Sprint va continua să fie în Overland Park, Kansas. New Sprint va avea un consiliu de 10 membri, inclusiv cel puțin trei membri ai consiliului de administrație al Sprint. Domnul Hesse va continua ca CEO al New Sprint și ca membru al consiliului de administrație.
Raine Group LLC și Mizuho Securities Co., Ltd. au acționat în calitate de consilieri financiari lideri la SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. și Deutsche Bank AG, Tokyo Branch au acționat ca agenți de plumb mandatori la SoftBank. De asemenea, Deutsche Bank a oferit consultanță financiară SoftBank în legătură cu această tranzacție. Consilierii legali ai SoftBank au inclus Morrison & Foerster LLP în calitate de avocat principal, Mori Hamada & Matsumoto în calitate de avocat japonez, Dow Lohnes PLLC în calitate de consilier de reglementare, Potter Anderson Corroon LLP în calitate de consilier Delaware, și Foulston și Siefkin LLP în calitate de consilier Kansas.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. și UBS Investment Bank au acționat în calitate de co-consilieri financiari. Skadden, Arps, Ardezie, Meagher și Flom, LLP au acționat ca avocat principal pentru Sprint. Lawler, Metzger, Keeney și Logan au fost consilieri de reglementare, iar Polsinelli Shughart PC a ocupat funcția de consilier Kansas.
Despre SoftBank
SoftBank a fost înființată în 1983 de actualul său președinte și CEO Masayoshi Son și și-a bazat creșterea afacerilor pe internet. În prezent este angajat în diverse afaceri din industria informațională, inclusiv comunicații mobile, servicii în bandă largă, telecomunicații fixe și servicii portal. În ceea ce privește rezultatele consolidate pentru anul fiscal 2011, vânzările nete au crescut cu 6, 6% an de an până la 3, 2 trilioane ¥, venitul operațional a crescut cu 7, 3% până la 675, 2 miliarde ¥, iar venitul net a crescut cu 65, 4% până la 313, 7 miliarde ¥.
Despre Sprint Nextel
Sprint Nextel oferă o gamă cuprinzătoare de servicii de comunicații wireless și wireless, care oferă libertatea de mobilitate pentru consumatori, companii și utilizatori guvernamentali. Sprint Nextel a deservit peste 56 de milioane de clienți la sfârșitul celui de-al doilea trimestru al anului 2012 și este recunoscut pe scară largă pentru dezvoltarea, inginerie și implementarea de tehnologii inovatoare, inclusiv primul serviciu wireless 4G de la un transportator național din Statele Unite; oferirea de servicii de date mobile lider în industrie, mărci de plată preplătite, inclusiv Virgin Mobile USA, Boost Mobile și Assurance Wireless; capabilități instantanee naționale și internaționale de push-to-talk; și o coloană vertebrală globală de internet de nivel 1. Indicele american de satisfacție a clienților a evaluat Sprint numărul 1 în rândul tuturor transportatorilor naționali în ceea ce privește satisfacția clienților și cel mai bine îmbunătățit în toate cele 47 de industrii în ultimii patru ani. Newsweek s-a clasat pe Sprint nr. 3 în clasamentul său verde din 2011, clasându-l drept una dintre cele mai ecologice companii ale națiunii, cea mai mare dintre toate companiile de telecomunicații. Puteți afla mai multe și accesați Sprint la www.sprint.com sau www.facebook.com/sprint și www.twitter.com/sprint.
Declarație de precauție cu privire la declarațiile prospective
Acest document include „declarații anticipative” în sensul legilor valorilor mobiliare. Cuvintele „poate”, „ar putea”, „ar trebui”, „estimare”, „proiect”, „prognoză”, „intenționează”, „așteptați”, „anticipați”, „credeți”, „vizați”, „planificați” „Furnizarea de îndrumări” și expresii similare sunt destinate să identifice informații care nu au o natură istorică.
Acest document conține declarații prospective referitoare la tranzacția propusă între Sprint Nextel Corporation („Sprint”) și SOFTBANK CORP. („SoftBank”) și companiile sale din grup, inclusiv Starburst II, Inc. („Starburst II”) în conformitate cu acord de fuziune și contract de achiziție de obligațiuni. Toate declarațiile, altele decât faptele istorice, inclusiv declarațiile referitoare la momentul prevăzut pentru închiderea tranzacției; capacitatea părților de a finaliza tranzacția având în vedere diferitele condiții de închidere; beneficiile preconizate ale tranzacției, cum ar fi operațiuni îmbunătățite, venituri și fluxuri de numerar îmbunătățite, potențial de creștere, profilul pieței și puterea financiară; capacitatea competitivă și poziția SoftBank sau Sprint; și orice ipoteze care stau la baza oricăreia dintre cele de mai sus, sunt declarații prospective. Aceste declarații se bazează pe planurile, estimările și așteptările actuale care sunt supuse riscurilor, incertitudinilor și presupunerilor. Includerea unor astfel de declarații nu ar trebui considerată ca o reprezentare că astfel de planuri, estimări sau așteptări vor fi realizate. Nu ar trebui să vă bazați nejustificat pe astfel de declarații. Factorii importanți care ar putea determina rezultatele reale să difere semnificativ de astfel de planuri, estimări sau așteptări includ, printre altele, că (1) una sau mai multe condiții de închidere la tranzacție nu pot fi satisfăcute sau renunțate, în timp util sau altfel, inclusiv că o entitate guvernamentală poate interzice, întârzia sau refuza acordarea aprobării pentru finalizarea tranzacției sau că aprobarea solicitată de către acționarii Sprint nu poate fi obținută; (2) poate exista o schimbare negativă semnificativă a SoftBank sau Sprint sau întreprinderile respective ale SoftBank sau Sprint pot suferi ca urmare a incertitudinii în jurul tranzacției; (3) tranzacția poate implica costuri, datorii sau întârzieri neașteptate; (4) procedurile legale pot fi inițiate în legătură cu tranzacția; și (5) alți factori de risc, detaliați din când în când în rapoartele Sprint și Starburst II depuse la Comisia pentru valori mobiliare și bursă („SEC”), inclusiv raportul anual al Sprint pentru formularul 10-K pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011 și Raportul trimestrial privind formularul 10-Q pentru trimestrul încheiat la 30 iunie 2012 și declarația / prospectul de informare care trebuie să fie conținute în Declarația de înregistrare a lui Starburst II în formularul S-4, care sunt (sau vor fi, atunci când sunt depuse) disponibile pe site-ul SEC. site (www.sec.gov). Nu poate exista nicio asigurare că fuziunea va fi finalizată sau dacă va fi finalizată, că aceasta se va închide în perioada prevăzută sau că beneficiile preconizate ale fuziunii vor fi realizate.
Niciunul dintre Sprint, SoftBank sau Starburst II nu își asumă nicio obligație de a actualiza orice declarație prospectivă pentru a reflecta evenimente sau circumstanțe după data la care a fost făcută declarația sau pentru a reflecta apariția unor evenimente neanticipate. Cititorii sunt avertizați să nu pună încredere nejustificată pe oricare dintre aceste declarații prospective.
Informații suplimentare și unde o puteți găsi
În legătură cu combinația strategică propusă, Starburst II intenționează să depună la SEC o declarație de înregistrare pe formularul S-4 care va include o declarație proxy a Sprint și care va constitui, de asemenea, un prospect al Starburst II. Sprint va expedia declarația / prospectul proxy către acționarii săi. INVESTITORII SUNT ÎNTÂRZIȚI CITEȘTE DECLARAȚIA PROPRIEI / PROSPECTULUI CÂND ÎNTREBUIE DISPONIBIL, DACĂ CONȚINE INFORMAȚII IMPORTANTE. Declarația / prospectul, precum și alte documente care conțin informații despre Sprint, SoftBank și Starburst II vor fi disponibile gratuit, de pe site-ul SEC (www.sec.gov). Înscrierile SEC ale Sprint în legătură cu tranzacția pot fi, de asemenea, obținute gratuit, de pe site-ul web al Sprint (www.sprint.com) sub fila „Despre noi - Investitori” și apoi la rubrica „Documente și înregistrări - SEC Filings, ”Sau direcționând o solicitare către Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Atenție: Relații cu acționarii sau (913) 794-1091. Înregistrările SEC ale Starburst II în legătură cu tranzacția (atunci când sunt depuse) pot fi obținute, de asemenea, gratuit, direcționând o solicitare către SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japonia; telefon: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].
Participanții la solicitarea concentrărilor
Directorii, directorii executivi și angajații Sprint, SoftBank, Starburst II și alte persoane pot fi considerate participanți la solicitarea de împuterniciri pentru tranzacție. Informații privind directorii și directorii executivi ai Sprint sunt disponibile în Raportul său anual privind Formularul 10-K pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011. Alte informații privind interesele acestor persoane, precum și informații privind directorii și directorii executivi ai SoftBank și Starburst II vor fi disponibil în declarația / prospectul proxy atunci când devine disponibil. Aceste documente pot fi obținute gratuit din sursele indicate mai sus. Această comunicare nu constituie o ofertă de vânzare sau solicitarea unei oferte de vânzare sau solicitarea unei oferte de cumpărare de valori mobiliare și nici nu va exista vânzare de valori mobiliare în orice jurisdicție în care o astfel de ofertă, solicitare sau vânzare ar fi ilegală înainte de înregistrare sau calificare în conformitate cu legile privind valorile mobiliare ale oricărei astfel de jurisdicții. Nu se face nicio ofertă de valori mobiliare decât printr-un prospect care îndeplinește cerințele secțiunii 10 din Legea valorilor mobiliare din 1933, astfel cum a fost modificat.
