Bell achiziționează mts în acord de 3,9 miliarde de dolari

BCE Inc., compania mamă a celui de-al treilea cel mai mare transportator wireless din Canada, Bell Mobility, a anunțat o înțelegere pentru achiziționarea de servicii de telecomunicații Manitoba, cunoscute de majoritatea manitobanilor ca MTS, pentru 3, 9 miliarde de dolari CAD. Acordul include 3, 1 miliarde USD în stoc și 800 USD în datorii MTS existente.

Acordul vine după ce MTS s-a luptat să găsească un cumpărător pentru afacerea sa cu fibre Allstream, după ce guvernul a blocat inițial vânzarea către o companie deținută deținută de mogul egiptean telecom, Naguib Sawiris în 2013. MTS a vândut în cele din urmă Allstream către o firmă din SUA, Zayo, pentru 465 milioane dolari, în ianuarie.

Acum, MTS, așa-numita regiune wireless regională din Manitoba, cu aproximativ un milion de clienți, urmează să se cedeze din activele sale de telecomunicații rămase. Diviziunile sale wireless, internet de acasă și televiziune se vor contopi cu Bell's, iar BCE își va forma noul sediu din Western Canada în Winnipeg, păstrând 6.900 de angajați în provincie.

Mai mult, compania spune că va investi 1 miliard de dolari în următorii cinci ani pentru a aduce viteze wireless LTE-Advanced în provincie, precum și pentru a extinde accesul și fibra LTE la casă.

Acordul este supus aprobării instanței din Manitoba și aprobării de reglementare de către CRTC și Biroul Concurenței înainte de a trece. MTS are o clauză de non-solicitare în valoare de 120 de milioane de dolari în cazul în care compania va decide să rupă afacerea pentru a achiziționa o ofertă cu o altă companie.

Ca parte a tranzacției, Bell intenționează să cedeze o treime din abonații wireless ai MTS către Telus, împreună cu o treime din locațiile de distribuitori MTS din provincie. Dacă este aprobat, achiziția ar trebui finalizată până la sfârșitul anului 2016.

Comunicat de presa:

BCE anunță un acord de achiziție a serviciilor telecom din Manitoba (MTS)

MONTRÉAL și WINNIPEG, 2 mai 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) au anunțat astăzi că va achiziționa toate acțiunile comune emise și restante ale Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) într-o tranzacție evaluată la aproximativ 3, 9 miliarde de dolari.

"Salută MTS grupului de companii Bell deschide noi oportunități pentru investiții fără precedent în comunicații în bandă largă, inovație și creștere pentru locații urbane și rurale din Manitoba. Bell este încântat să facă parte din oportunitățile clare de creștere din Manitoba și intenționăm să contribuim la noi comunicări infrastructura și tehnologiile care oferă cele mai noi servicii wireless, Internet, TV și mass-media rezidenților și întreprinderilor din întreaga provincie ", a declarat George Cope, președinte și CEO al BCE și Bell Canada. "Bell și MTS au o moștenire comună a serviciilor și inovării, care se întinde pe mai mult de un secol. Suntem onorați să ne alăturăm echipei MTS în această tranzacție tot canadiană pentru a oferi beneficiile noilor investiții în infrastructură, dezvoltarea tehnologiei și a celor mai bune din bandă largă. comunicări către Manitobani ".

Bell intenționează să investească un miliard de dolari în capital peste 5 ani după încheierea tranzacției pentru a-și extinde rețelele și serviciile de bandă largă în Manitoba, inclusiv:

• Disponibilitatea Internet Gigabit Fibe, oferind în medie viteze de internet de până la 20 de ori mai rapide decât cele oferite în prezent clienților MTS, în termen de 12 luni de la închiderea tranzacției.
• lansarea Fibe TV, serviciul inovator de televiziune în bandă largă al lui Bell.
• extinderea accelerată a rețelei wireless LTE câștigătoare a companiei în întreaga provincie, cu viteze medii ale datelor de două ori mai rapide decât cele disponibile acum pentru clienții MTS.
• integrarea centrului de date Winnipeg al MTS cu rețeaua națională existentă de 27 de centre de date și cloud computing, cea mai mare din Canada și cea mai extinsă amprentă a rețelei de bandă largă din țară.

"Această tranzacție recunoaște valoarea intrinsecă a MTS și va oferi o valoare imediată și semnificativă acționarilor MTS, oferind în același timp beneficii puternice clienților și angajaților MTS și provinciei Manitoba", a declarat Jay Forbes, președinte și CEO al MTS. "Suntem foarte mândri de ceea ce a realizat echipa MTS. Acum, activat de scara națională a Bell și de angajamentul de investiții în bandă largă, Bell MTS va fi foarte bine poziționat pentru a accelera inovația în servicii, asistența pentru clienți și investițiile comunitare în beneficiul manitobanilor precum niciodată înainte."

Operațiunile companiei combinate Manitoba vor fi cunoscute sub numele de Bell MTS, în semn de recunoaștere a prezenței puternice a mărcii pe care echipa MTS și-a construit-o în provincie. Winnipeg devine sediul vestic al Canadei pentru Bell și, odată cu adăugarea a 2.700 de angajați ai MTS, echipa Bell's Western crește la 6.900 de oameni.

Platforma TV, radio și digitală Bell Media va continua să ofere oportunități artiștilor și animatorilor locali, împreună cu sprijinul permanent pentru Winnipeg Jets și Winnipeg Blue Bombers în rețeaua națională de sport TSN și TSN Radio 1290 Winnipeg. Activele Bell Media din Manitoba includ, de asemenea, CTV Winnipeg, Virgin 103.1 și BOB FM 99.9 în capitala și BOB FM 96.1 și Farm 101.1 din Brandon.

Bell MTS va continua sponsorizările companiei și investițiile comunitare în Manitoba, inclusiv un angajament comun față de United Way și programe pentru studenți și noi studenți și va lansa o nouă inițiativă Bell Let's Talk care va sprijini comunitățile aborigene din Manitoba, care va fi prezidată de Clara Hughes, Bell Hai să vorbim purtător de cuvânt național și legendarul olimpic canadian care s-a născut și a crescut la Winnipeg.

Detalii despre tranzacție

"Cu creșterea imediată a fluxurilor de numerar gratuite și sinergiile operaționale semnificative și economiile fiscale, tranzacția sprijină pe deplin strategia de conducere în bandă largă a Bell și obiectivul nostru de creștere a dividendelor. Structura de finanțare a tranzacțiilor echilibrate menține bilanțul nostru puternic de investiții cu flexibilitate financiară substanțială", a spus Glen LeBlanc, vicepreședinte executiv și director financiar al BCE și Bell Canada. "Bell are o experiență dovedită în realizarea tranzacțiilor similare și în integrarea cu succes a operațiunilor noastre naționale, la fel ca cu Bell Aliant în Canada Atlantic."

Tranzacția va fi finalizată printr-un plan de acord prin care BCE va achiziționa toate acțiunile comune emise și restante de MTS pentru 40 USD pe acțiune, care va fi plătită cu o combinație de acțiuni BCE și numerar.

Acționarii MTS vor putea alege să primească 40 USD în numerar sau 0, 6756 din acțiunea comună BCE pentru fiecare acțiune comună MTS, sub rezerva unei proporții, astfel încât contravaloarea totală va fi plătită 45% în numerar și 55% în acțiuni comune BCE. Valoarea acțiunilor se bazează pe prețul mediu ponderat în volum de 20 de zile BCE de 59, 21 USD.

Creând o valoare semnificativă imediată și pe termen lung pentru acționarii MTS, tranzacția valorează MTS la aproximativ 10, 1 x EBITDA 2016E, pe baza ultimelor estimări de consens ale analistului și 8, 2x, inclusiv economii fiscale și sinergii operaționale. Aceasta reprezintă o primă de 23, 2% din prețul acțiunii de închidere medie ponderată la TSX pentru perioada de 20 de zile care se încheie pe 29 aprilie 2016. Prețul ofertei reprezintă o primă de 40% față de prețul de închidere al MTS de 28, 59 USD la 20 noiembrie 2015. zi lucrătoare înainte de anunțarea vânzării diviziei sale de comunicații de afaceri Allstream.

Ca parte a acordului, MTS nu va mai declara dividende suplimentare asupra acțiunilor sale comune după viitoarea sa dividendă din trimestrul al doilea 2016, care ar trebui să fie declarată în mai și plătită în iulie. Acționarii canadieni impozabili care primesc acțiuni BCE în considerare în cadrul tranzacției vor avea, în general, dreptul la o reportare pentru a amâna impozitarea canadiană pe câștigurile de capital.

BCE va finanța componenta de numerar a tranzacției din surse disponibile de lichiditate și va emite aproximativ 28 de milioane de acțiuni comune pentru partea de capital a tranzacției, ceea ce oferă acționarilor MTS acces la potențialul de creștere a dividendelor BCE. Dividendul BCE a fost crescut de 12 ori, reprezentând o creștere totală de 87%, începând cu trimestrul IV 2008 și în prezent oferă un randament atractiv de 4, 6%. La finalizarea tranzacției, acționarii MTS vor deține aproximativ 3% din capitalurile proprii proforme BCE.

Consiliul de administrație al MTS a aprobat tranzacția și recomandă acționarilor MTS să voteze în favoarea acesteia. TD Securities, Barclays și CIBC World Markets, consilieri financiari ai Consiliului de Administrație al MTS, au emis un aviz potrivit căruia, de la data avizului și sub rezerva ipotezelor și limitărilor menționate în aceasta, contravaloarea propusă să fie primită de acționarii MTS este corect din punct de vedere financiar.

Acordul dintre BCE și MTS prevede un pact de ne-solicitare din partea MTS și un drept în favoarea BCE de a se potrivi cu orice propunere superioară. Dacă BCE nu își exercită dreptul de a se potrivi, BCE ar primi o taxă de reziliere de 120 de milioane de dolari în cazul în care acordul va fi reziliat ca urmare a unei propuneri superioare.

Se așteaptă să se închidă la sfârșitul anului 2016 sau la începutul anului 2017, tranzacția se va efectua printr-un plan de aranjament și este supusă condițiilor obișnuite de închidere, inclusiv instanța, acționarul, aprobările de reglementare și alte condiții prevăzute în acordul de tranzacție, o copie a care este disponibil sub profilul STSAR al MTS la Sedar.com. O taxă de întrerupere inversă de 120 de milioane de dolari ar fi plătită de către BCE către MTS dacă tranzacția nu se închide în anumite circumstanțe.

O circulară proxy va fi pregătită și trimisă acționarilor MTS în săptămânile următoare, furnizând informații importante despre tranzacție. Acționarii MTS trebuie să voteze tranzacția la sfârșitul lunii iunie.

Apel cu analiștii financiari Un apel de conferință pentru analiștii financiari va avea loc luni, 2 mai, la 8:30 am ora estică. Pentru a participa, apelați la 416-340-2216 sau gratuit 1-866-223-7781 înainte de începerea apelului. O redare va fi disponibilă timp de o săptămână apelând la 905-694-9451 sau 1-800-408-3053, codul 5493892.

O transmisiune audio audio live a conferinței va fi disponibilă pe site-urile BCE.ca și MTS. Fișierul mp3 va fi disponibil pentru descărcare mai târziu astăzi.

Precauție cu privire la declarațiile anticipate Anumite declarații făcute în acest comunicat de presă sunt declarații prospective, incluzând, dar fără a se limita la, declarații referitoare la achiziția propusă de BCE Inc. („BCE”) a tuturor acțiunilor comune emise și restante din Manitoba Telecom Services Inc. („MTS”), calendarul, impactul și sursele de finanțare preconizate ale tranzacției propuse, anumite avantaje strategice, operaționale și financiare preconizate să rezulte din tranzacția propusă, implementarea rețelei noastre și planurile de investiții de capital, BCE Obiectivul de creștere a dividendelor, perspectivele noastre de afaceri, obiectivele, planurile și prioritățile strategice și alte declarații care nu sunt fapte istorice. Declarațiile orientate spre viitor sunt de obicei identificate prin cuvintele asumare, scop, îndrumare, obiectiv, perspectivă, proiect, strategie, țintă și alte expresii similare sau verbe viitoare sau condiționale, cum ar fi: a anticipa, a anticipa, a crede, ar putea, aștepta, intenționa, poate, planificați, căutați, ar trebui, depuneți eforturi și voință. Toate aceste declarații prospective sunt făcute în conformitate cu dispozițiile „port sigur” din legile aplicabile în domeniul valorilor mobiliare canadiene și ale Legii din 1995 privind reforma în privința litigiilor din domeniul valorilor mobiliare din Statele Unite.

Declarațiile prospective, prin natura lor, sunt supuse unor riscuri și incertitudini inerente și se bazează pe mai multe ipoteze, atât generale, cât și specifice, care dau naștere la posibilitatea ca rezultatele sau evenimentele reale să difere semnificativ de așteptările noastre exprimate sau implicite. prin asemenea declarații prospective. Drept urmare, nu putem garanta că orice declarație prospectivă se va materializa și vă avertizăm să vă bazați pe oricare dintre aceste declarații prospective. Declarațiile prospective cuprinse în acest comunicat de presă descriu așteptările noastre la data acestei comunicări și, în consecință, pot fi modificate după această dată. Cu excepția celor impuse de legile canadiene privind valorile mobiliare, nu ne asumăm nicio obligație de a actualiza sau revizui orice declarații prospective cuprinse în acest comunicat, fie ca urmare a unor informații noi, evenimente viitoare sau în alt mod. Declarațiile prospective sunt prezentate aici în scopul de a oferi informații despre tranzacția propusă menționată mai sus și despre impactul preconizat al acesteia. Cititorii sunt avertizați că aceste informații pot să nu fie adecvate în alte scopuri.

Finalizarea și calendarul tranzacției propuse sunt supuse unor condiții obișnuite de închidere, drepturi de încetare și a altor riscuri și incertitudini, inclusiv, fără limitare, aprobările instanțelor, acționarilor și reglementărilor, inclusiv aprobarea Biroului Concurenței, CRTC, Inovare, Știință și Dezvoltare Economică Canada, precum și TSX și NYSE. În consecință, nu poate exista nicio asigurare că tranzacția propusă va avea loc sau că va apărea în termenii și condițiile sau la momentul respectiv, prevăzut în acest comunicat. Tranzacția propusă ar putea fi modificată, restructurată sau încheiată. De asemenea, nu există nicio asigurare că beneficiile strategice, operaționale sau financiare preconizate să rezulte din tranzacția propusă vor fi realizate.

Pentru informații suplimentare cu privire la presupunerile și riscurile care stau la baza anumitor declarații prospective făcute în acest comunicat de presă referitoare, în special, la desfășurarea rețelei și a planurilor noastre de investiții, vă rugăm să consultați MD&A anual 2015 BCE din 3 martie 2016 (inclus în Raportul anual BCE 2015) și MDC-ul din primul trimestru 2016 al BCE din 27 aprilie 2016, depus de BCE la autoritățile provinciale canadiene de reglementare a valorilor mobiliare (disponibile la Sedar.com) și la Comisia de Securități și Schimb SUA (disponibilă la SEC.gov). Aceste documente sunt disponibile și la BCE.ca.

Notificare pentru acționarii americani ai MTS Inc. Tranzacția prevăzută de acest comunicat de presă implică titlurile companiilor canadiene și va fi supusă cerințelor de divulgare canadiene diferite de cele ale Statelor Unite. Acțiunile comune BCE care urmează să fie emise în conformitate cu planul de acord descris în prezentul document nu vor fi înregistrate în conformitate cu Legea Securității SUA din 1933, în conformitate cu o scutire de la cerințele de înregistrare a acestui act. Situațiile financiare incluse sau încorporate prin referință în circulația referitoare la tranzacție vor fi fost întocmite în conformitate cu standardele contabile canadiene și nu pot fi comparabile cu situațiile financiare ale companiilor americane.

Despre MTS

La MTS, suntem mândri că suntem principalul furnizor de tehnologie a informațiilor și comunicațiilor din Manitoba. Suntem dedicați să oferim o suită completă de servicii pentru Manitobans - Internet, Wireless, TV, Serviciu telefonic și sisteme de securitate, plus o suită completă de soluții informaționale, incluzând Cloud Unificat și Servicii administrate. Puteți conta pe MTS pentru a vă conecta lumea ușor. Suntem alături de tine.

Trăim acolo unde lucrăm și redăm activ organizațiilor care ne întăresc comunitățile. Prin MTS Future First, oferim sponsorizări, subvenții și burse, sprijin în valoare în natură și angajament voluntar în Manitoba.

MTS Inc. este deținută integral de Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Pentru mai multe despre produsele și serviciile MTS, vizitați mts.ca. Pentru informații pentru investitori, vizitați mts.ca/aboutus.

Despre BCE

Cea mai mare companie de comunicații din Canada, BCE oferă o suită cuprinzătoare și inovatoare de servicii wireless de bandă largă, TV, Internet și comunicare de afaceri de la Bell Canada și Bell Aliant. Bell Media este cea mai importantă companie multimedia din Canada, cu active de top în televiziune, radio, acasă și mass-media digitală. Pentru a afla mai multe, vizitați BCE.ca.

Inițiativa Bell Let's Talk promovează sănătatea mintală canadiană prin campanii de conștientizare națională și anti-stigmatizare, cum ar fi Bell Let's Talk Day și finanțarea semnificativă a Bell pentru inițiative de îngrijire și acces, cercetare și la locul de muncă. Pentru a afla mai multe, accesați Bell.ca/LetsTalk.